公司法中充分体现公司意思自治的规定“公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，被称之为任意性（授权性）规范，为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的基础。笔者梳理公司法的规定，提炼出16项内容，提醒股东注意事项，供股东设计公司章程参考。

一、法定代表人。根据公司法第十三条规定，公司章程规定公司法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任，落实到职位层面，不落实到自然人，以免人员变动导致公司章程的修订。

二、对外投资、对外担保。根据公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

考虑到投资或担保的风险，公司章程规定，投资或担保一般由股东会或股东大会决议；当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策；对外投资、对外担保的决策可在股东会或股东大会职权独立成条、专项表述，应对决策机构、投资限额等内容表述清晰。

三、公司章程的规定事项可以扩充。《公司法》第二十五条还规定，公司章程应当载明七项法定事项外，还可以载明股东会会议认为需要规定的其他事项。

四、股东出资安排。根据公司法第二十五条、二十六条，章程规定股东的出资方式、出资额和出资时间。股东根据项目的发展规划、资金使用计划、股东自身的资金筹划等因素，在章程里设定合理、可行的认缴出资额度及实际出资时间。未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

五、红利分配、增资认缴。公司法第三十四条规定，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，给公司建立激励制度留下较大自治空间。牵涉到股东重大利益调整，股东之间应当事先有周密的约定，如果不能写在章程里，应在公司成立后，尽快另行制定规章制度。

六、股东会职权。公司法第三十七条规定了股东会的10项职权同时授权公司章程可对股东会的其他职权进行规定。股东根据公司实际情况可以扩大股东会的职权。

七、股东会召集程序。公司法第四十一条规定股东会召开十五日前通知，同时授权公司章程可以另有规定或者全体股东可以另有约定。章程可以对不同类型会议作出通知期限规定，股东还可以在章程之外，制定规章制度作出约定。

八、股东表决权。公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；同时授权公司章程可以另有规定。股东表决权涉及公司重要治理权，可以按照人头决，实缴资本决，认缴资本决等方式，务必在公司章程里明确。

九、股东会的议事方式和表决程序。公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司法规定了十项必须由股东会行使的职权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外，在股东会职权的增设、股东会召集程序、股东表决权、议事方式和表决程序等方面均充分允许股东自行约定并在章程中载明。

实务中通过增设股东会职权、设计合理的表决权制度（重要事项的一票否决权，关键事项的一票决定权），有效控制投资风险。

在增加股东会职权时，限制性条款的设置应慎重，在兼顾风险控制的同时应充分考虑企业运营的灵活度、便利性需要。

十、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序

公司法第四十六条的规定，公司章程可以在法定十项职权外，扩充或者限制董事会职权。董事会职权的扩充体现了股东会对董事会或者的授权其权利；对董事会决策事项的限制，体现了股东对风险控制的谨慎态度；当将本应由总经理决策的内容一部分升格至董事会讨论决定时，则体现了公司经营的进一步谨慎。

公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

十一、总经理职权

公司法第四十九条授权公司章程对经理职权可以另有规定。公司法对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。此点差异，在实务中予以注意即可。

公司法通过“董事会授予的其他职权”与“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”两项规定，为总经理职权设置了相当大的蓄水池。总经理获得股东会及董事会充分授权时，可以权倾朝野、放马奔腾；总经理职权被刻意限制时，则需小心翼翼、步履蹒跚。公司的经营管理权在董事长、董事会、总经理之间如何分配，股东在多大范围内对总经理进行授权，这需要根据股东的需求、总经理对公司的作用等等众多因素确定。

十二、股权转让的条件。公司法第七十一条规定，公司章程可以对股权转让另有规定。根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知；也可能使转让变得更加复杂，甚至限制部分股东的转让股权。

十三、股东资格的继承。公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

建议章程中写明排除股东资格的继承；或者写明由被其他股东三分之二以上认可的继承人继承，且在指定的继承人先于被继承人死亡的，股东资格不允许再被继承。

十四、执行董事的职权。公司法第五十条规定公司执行董事的职权由公司章程规定。股东可以参考公司法关于董事会、经理的职权进行合理设计，在此基础上，扩大或者限制。

十五、监事会职工代表比例、监事会职权扩充

公司法第五十一条规定，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。公司章程在不低于三分之一的比例规定监事会中职工代表的比例。

根据公司法第五十三条规定，监事会（监事）行使六项法定职权外，公司章程还可以规定其他职权。股东根据需要可以在公司章程中扩张监事会（监事）的职权。

十六、公司解散。根据公司法第一百八十条规定，在四项法定解散事由之外，公司章程可以规定其他解散事由。约定解散事由可以分为事前约定与事后达成解散决议两类。公司解散是把双刃剑，可以保护小股东利益、降低损失，也可能使部分股东以公司解散为由损害企业的正常经营及其他股东的权益。应当将何种情况列为解散事由，不一而足，具体内容应根据实际需要设定。本律师认为，以最大限度的维持公司正常经营为原则，慎重预设解散事由；如果确有必要，少增设或不增设解散事由。